非上市企業(yè)股權(quán)激勵方案設(shè)計要點
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一、非上市企業(yè)
股權(quán)激勵方案設(shè)計引言
據(jù)統(tǒng)計，我國1000多家上市公司中，已經(jīng)或正準備實施不同類型的股權(quán)激勵計劃的有近150家，上市公司股權(quán)激勵方案的設(shè)計和實施受到《公司法》， 《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》的規(guī)范，如果是國有控股公司，還受到《國有控股上市公司（境內(nèi)/外）實行股權(quán)激勵試行辦法》的約束監(jiān)督。上市公司的股權(quán)激勵辦法則透明清晰，且計劃中員工利益和股東利益、公司業(yè)績聯(lián)結(jié)緊密而明晰。
那么非上市企業(yè)是否也可以實施股權(quán)激勵呢？答案是：完全可以。目前為止，非上市公司的股權(quán)激勵除《公司法》外，受到其它的約束不多，公司和股東共同自主監(jiān)督。因為根據(jù)《公司法》的要求，公司股東是公司成立的必然要素。誠然，有限責任公司與股份公司對于股東人數(shù)的要求有所不同，但上市與非上市的股份制企業(yè)的區(qū)別在于上市公司作為公眾公司，其公司股權(quán)交易公開化、市場化，這并不改變大家均為股份公司的性質(zhì)。上市公司的股份可以在二級市場轉(zhuǎn)讓，非上市公司的股權(quán)也可以轉(zhuǎn)讓，所不同的是沒有較規(guī)范的股票市場作為交易場所。非上市公司的股份轉(zhuǎn)讓同樣有轉(zhuǎn)讓價格，轉(zhuǎn)讓價格需要買賣雙方直接達成共識。非上市公司依然遵循市場經(jīng)濟的原則，當業(yè)績不斷提升時，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格亦將上升。因此，無論是上市還是非上市企業(yè)，同樣適用這個基本原理，這是構(gòu)成股權(quán)激勵的基礎(chǔ)。實際上，非上市公司為吸引、挽留、激勵關(guān)鍵崗位的管理人才和技術(shù)人才，必須調(diào)整薪酬政策，建立長期激勵機制，才能在市場競爭中處于不敗之地。
二、非上市企業(yè)股權(quán)激勵方案設(shè)計特點
非上市公司與上市公司在股權(quán)激勵實施中也不盡相同。非上市企業(yè)的股權(quán)激勵方案設(shè)計存在以下特點：
（1）激勵模式的選擇。上市公司股權(quán)激勵計劃的計劃工具基本為期權(quán)、限制性股票以及股票增值權(quán)。而非上市公司，除上述工具外，管理層/員工購股、虛擬股票也比較常見。
（2）激勵周期的組合。非上市公司股權(quán)激勵計劃經(jīng)常和現(xiàn)金長期激勵計劃相結(jié)合使用，特別是在當下階段采用股權(quán)激勵計劃的條件還不是非常成熟時，現(xiàn)金長期激勵計劃將起到類似的效果。
（3）激勵期限的轉(zhuǎn)換。在現(xiàn)金長期激勵計劃的設(shè)計中，往往會包含與后續(xù)股權(quán)激勵計劃的接口，待條件允許時，可以轉(zhuǎn)換為股權(quán)激勵計劃。
（4）激勵額度的確定。無論上市公司還是非上市公司的股權(quán)激勵計劃的核心問題都是股權(quán)價格也稱股權(quán)額度。上市公司激勵計劃中的價格在法規(guī)中規(guī)定的非常清楚，有市場價格作為基礎(chǔ)的定價方式，公平透明，操作性很強。非上市公司股權(quán)激勵計劃中股權(quán)的定價，大多為新老股東協(xié)商定價的結(jié)果，有時外界解讀會有偏差，有時會對是否有不當利益輸送的問題產(chǎn)生懷疑。在過程中也要避免大股東犧牲小股東的利益，個別股東犧牲其它股東利益的行為。
三、非上市企業(yè)股權(quán)激勵方案設(shè)計分歧之處
非上市企業(yè)與上市企業(yè)在股權(quán)激勵方案設(shè)計方面，有些共有的要素和共通的方案流程，可是按照這二者在受監(jiān)管方面、激勵模式等方面也有著較著的分歧之處：
（1）監(jiān)管律例分歧
上市企業(yè)作為公家公司，不僅其財政狀況公開化，其激勵方案受相關(guān)律例的監(jiān)管也較為嚴酷，有新《公司法》、《上市公司股權(quán)激勵治理法子》，假如是國有控股公司，還受到《國有控股上市企業(yè)（境內(nèi)/外）實施股權(quán)激勵試行法子》的監(jiān)督和管制，其激勵方案（打算）較為透明。而非上市企業(yè)的股權(quán)激勵方案以新《公司法》為主，其他方面律例不多。
（2）激勵模式分歧
上市企業(yè)受到相關(guān)律例的劃定，其激勵形式以期權(quán)、限制性股票和股票增值權(quán)為主。而非上市企業(yè)的股權(quán)激勵模式，不局限于上述形式的限制，還包羅分紅權(quán)、虛擬股票、賬面價值增值權(quán)、業(yè)績股票、股份期權(quán)、儲蓄介入股票等等。
（3）股票額度分歧
上市公司股票定價與非上市公司股票定價有著較著分歧，上市企業(yè)因為相關(guān)律例明白、市場化和透明度較高，因而獨霸性較強。非上市企業(yè)股權(quán)激勵中的股票定價，則往往由內(nèi)部股東大會抉擇，透明度較低，定價獨霸性較弱，需要禮聘專業(yè)機構(gòu)協(xié)作完成，凡是參照每股凈資產(chǎn)，進行平價、折扣或溢價出售。
（4）業(yè)績方針設(shè)置分歧
無論是限制性股票仍是業(yè)績股票，一般都在激勵打算的授予或者解鎖方面附帶必然的業(yè)績方針，再按照這些業(yè)績方針的告竣來抉擇被激勵對象是否有權(quán)被授予或有權(quán)行權(quán)。在業(yè)績方針前提設(shè)置方面有著較著的分歧。上市企業(yè)一般被激勵對象的業(yè)績方針設(shè)置多以EVA（經(jīng)濟增添值）、凈資產(chǎn)收益率、每股收益率等為主，而非上市公司一般激勵授予前提相對比力簡單直接，以營業(yè)收進和利潤率為主。
四、非上市企業(yè)股權(quán)激勵方案設(shè)計工具
非上市企業(yè)與上市企業(yè)一樣，在股權(quán)激勵設(shè)計方面都需要遵循三個原則，六大步驟：
（一）三個原則
（1）系統(tǒng)原則：
普若非認為股權(quán)激勵和公司的整體戰(zhàn)略和目前的激勵體制相配合的，共同組成一個企業(yè)管理的完整系統(tǒng)，激勵體制是包括了固定工資、短期激勵（獎金）、長期激勵、福利養(yǎng)老、晉升系統(tǒng)、榮譽等各個方面。但股權(quán)激勵本身又不僅是激勵體制的一個子系統(tǒng)，而且也和公司的治理結(jié)構(gòu)和資本運作這個系統(tǒng)相互交差，如果單從全面薪酬包的角度來設(shè)計股權(quán)激勵方案將未免會比較偏頗！所以要綜合考慮股權(quán)激勵和企業(yè)管理的內(nèi)部各個模塊的系統(tǒng)關(guān)系，考慮股權(quán)激勵與薪酬、公司治理、戰(zhàn)略等的銜接。同時，普若非也認為股權(quán)激勵機制本身也是一個獨特的小系統(tǒng)，其本身的運作理念和機制也非常成熟完善，在設(shè)計股權(quán)激勵方案的時候，其內(nèi)部各種構(gòu)成因素之間也是互相聯(lián)系，互為因果，牽一發(fā)而動全身，構(gòu)成一個完整的系統(tǒng)！
（2）平衡原則
股權(quán)激勵本身是平衡之道在激勵領(lǐng)域的應(yīng)用，激勵與負激勵永遠是一對矛盾。正如普若非咨詢在分析光明乳業(yè)的股權(quán)激勵模式的缺陷時曾指出的，光明乳業(yè)的股權(quán)激勵方案在很大程度上構(gòu)成了對經(jīng)營團隊的一個很大的負激勵，導致了光明乳業(yè)的頻頻失手！所以股權(quán)作為激勵的核心手段，在其運作上一定要充分把握，平衡好長期和短期，競爭同盟與公司員工、戰(zhàn)略投資者，前臺部門和支持部門，老員工和新員工等各個平衡點，才能最終制定出符合企業(yè)實際的股權(quán)激勵方案。
（3）組合原則
“單一股權(quán)激勵工具很難有效”！這是普若非咨詢在長期實踐和研究過程中系統(tǒng)提煉出來的一個觀點。股權(quán)激勵是一個統(tǒng)稱，具體還包括業(yè)績股票、股票期權(quán)、股票增值權(quán)、限制性股票、延期支付計劃等多種激勵工具。這些激勵工具的目的、激勵作用和風險程度都有所差異的。在許多優(yōu)秀的國內(nèi)外案例中，激勵方案往往采用了兩種或兩種以上的激勵工具的組合。這種做法的優(yōu)點在于它集合了多種工具的特點，同時把股價的長期表現(xiàn)和不同財務(wù)業(yè)績指標的中期表現(xiàn)與激勵對象的個人收益相互銜接在一起，并可在一定程度上有效地調(diào)整獲取報酬的風險。
（二）六大步驟：
（1）定目的。無論長短上市企業(yè)仍是上市企業(yè)，都需要按照企業(yè)自身的情況和成長的需要確定激勵的目的。
（2）定來源：確定服份來源也就是確定用于股權(quán)激勵的股票（股份）的來歷，而用于股權(quán)激勵的股票（股份），無非來歷于原股東出讓、增發(fā)新股、公司回購股份、刊行新股時專門預(yù)留，確定資金來源：即確定采辦激勵股份的資金來歷（無前提授予除外），一般為被激勵對象直接出資，被激勵對象以獎金、分紅抵扣、以及企業(yè)幫助。確定資金來源一般要考慮公司現(xiàn)金流狀況和被激勵者收進前提狀況。
（3）定模式：無論長短上市企業(yè)仍是上市企業(yè)，都需要按照激勵的目標、地址行業(yè)的情況、以及企業(yè)客觀現(xiàn)實選擇一條適合自身的激勵模式（工具）。
（4）定對象。人是被激勵的主體，合理的激勵對象的確定關(guān)乎方案設(shè)計的成敗。凡是為企業(yè)高管、焦點研發(fā)人員都可以成為激勵對象的侯選人。而且要按照法律條例選擇被激勵對象，例如：假如被激勵對象是國有集體企業(yè)（母公司）高層，則按照《國有控股上市公司（境內(nèi)）實施股權(quán)激勵試行法子》，其只能介入一家部屬子公司的股權(quán)激勵。
（5）定額度。無論是非上市企業(yè)還是上市企業(yè)都需要確定激勵額度。新《公司法》劃定：經(jīng)股東大會抉擇，公司可以收購本公司股份，并將股份獎勵給本公司職工；收購的本公司股份不得跨越本公司已刊行股份總額的5%；此外，《上市公司股權(quán)激勵治理法子》第十二條劃定：上市公司全數(shù)有用的股權(quán)激勵打算所涉及的標的股票總數(shù)累計不得跨越公司股本總額的10%；非經(jīng)股東大會出格抉擇核準，任何一名激勵對象經(jīng)由過程全數(shù)有用的股權(quán)激勵打算獲授的本公司股票累計不得跨越公司股本總額的1%。一般紛歧次性將用于激勵的股票授予完。
（6）定期限：一個完整的股權(quán)激勵打算可以稱為一個周期，大周期一般含激勵方案的擬定、授予、期待、行權(quán)、禁售、解鎖等。小周期一般從授予起頭算起。